“我们(上市)的基本资料准备已经结束了。”2008年11月下旬,大连机床集团董事长陈永开告诉本报记者,“我们披露要融资100亿是在今年4月的一个机床展上。当时,记者和私募就在旁边。”
1 x1 o9 G$ }+ P: b% v' i/ X 而一位私募人士对本报记者透露,早在陈永开表态之前,大连机床集团旗下核心资产——华根机械,已展开私募工作。 ; q5 \& H* C: X& i& b
1999年尚“资不抵债”的大连机床集团,如今已在酝酿一家身价百亿的上市公司。短短数年间,在经历了债转股、改制、重组之后,原大连机床集团旗下资产,如今已命运殊途。 8 J' B7 U+ G1 h# z$ N
而大连机床集团“成功变形”的背后,是一家名为“高金科技”的企业。同时身为大连高金科技董事长的陈永开称,“高金公司就是大连机床集团的职工持股会”。
3 {( q3 S4 r% x8 @% D 逢低入主 * I* }& u8 b& |$ v/ P5 C- T* ]
1999年,大连机床的“困境”,为陈永开提供了一个入主的机会。
0 ^$ c8 }* x$ m! ? 当年1月,大连市经济委员会下发文件,不到40岁的陈永开被任命为大连机床集团有限公司常务副董事长。3个月后,陈永开开始主持大连机床集团工作。 # X- |+ \1 _2 G# D. d; B% O
陈与大连机床集团渊源颇深。1997年12月至1999年1月,其为大连机床集团公司副总经理。 . \5 b' ]" A' @
在陈永开看来,入主大连机床集团并非其所愿。回忆当时境况,陈永开称,“当时,人家都说我坐着一个马桶上,而谁也不愿意把这个马桶踹掉。” : U2 Q' m4 n8 B/ [0 Y" m
“当时,大连机床集团负债率达到了110%。所欠的税金和利息超过1.2亿元,并且,拖欠了职工4个月的工资,欠职工的房建投资款,欠公积金,欠所有的医疗费,欠所有的统筹养老。”据陈永称,在后来的审计过程中,大连机床最终披露的潜亏,达到了6.9亿元。 - U2 F" c, a# k
与陈的说法有些出入的是,记者获得的大连机床集团资产负债表显示,1999年底,大连机床集团总资产为161272万元,总负债为118653万元,负债率为73.57%。 ( q) C/ p2 F2 F
转股减债
% d" R! t, P) X0 L1 w3 ]* { 而通过1999年底开始的“债转股”,至2001年,大连机床集团的负债已经减少3.56亿。 3 t' J8 _! o7 v" r2 F1 T: P) X
截至1999年末,大连机床集团对中国建设银行、中国农业银行以及中国银行等的债务,本金总计84357万元,利息高达12966万元。
# e& Y7 M+ V7 U 当年,华融资产管理公司、长城资产管理公司和信达资产管理公司接手此等债权后,对其中的35625万进行了“债转股”。与大连机床集团有限公司一起,四方共同组建了新公司——大连机床有限责任公司(即“大连华根机械有限公司”)。
/ A K, c4 [' @8 U" Z2 h8 u1 S4 z 大连机床集团当时装入大连华根机械有限公司的资产包括,大连机床集团的发动机厂、车床厂、第一机械厂、第二机械厂4个工厂。
1 l. H, T2 g- j 2001年9月19日,大连华根机械有限公司成立,注册资本为71686万元,总资产约14亿。 , w9 m% @1 b4 @2 \
在新公司中,华融占注册资本的44.64%;长城持股3.54%;信达持股1.52%;大连机床集团资产折合人民币36061万元,持股50.30%。 ' Y4 V6 Y) c% s* k1 p3 B9 @5 \; \
一位不愿意透露姓名的知情人士向记者介绍说,“债转股完成后,大连华根机械有限公司成为大连机床集团中最核心的部分,采购、销售、技术、财务结算中心都在华根”。
$ F) ]" E6 ?+ J 翻身改制
. B9 n4 ?: ~- ^6 `/ w' F' T “翻身大概是在2002年”,陈永开告诉记者,“2003年,大连机床主业的销售收入近17亿元,2004年达到了40亿元。” $ U$ j/ e" i3 M* _) k$ w
而在翻身之后,大连机床集团开始“赎回”核心资产华根机械。2004年12月,其收购了华融资产管理公司手中的3.2亿元股权。由此,大连机床集团重新实现了对华根机械的绝对掌控。 " M6 |$ k! c4 B- J
但在大连机床集团情况好转的2003年之后,改制仍得以推行,陈永开一再强调,“集团从国有独资到混合所有制的转变”是由当地政府一手推动的。
1 d" K# j* ]' f6 v1 L4 M “你知道当时产权改革的来龙去脉吗?”陈永开自问自答,“当时(2004年)确定我们的产权制度改革时,要求管理者占机床集团的股份的40%,管理层其他副职占30%,其他成员占30%。当时是不主张保留国有股的,一分钱都不要保留。跟我们签署改制意见时,要求(从2004年1月开始)在五年之内,国内股必须退出来。”
3 b, x7 Q! z( H 本报记者获得的大连中连资产评估有限公司出具的、基准评估日为2003年4月30日的报告显示,其时,大连机床集团的总资产为92282万元,总负债为77256万元,净资产为15026万元。 : V) C, Q1 {; P" ~* y9 ]! i
但当时对大连机床集团的估值仅为5663.6万元。 7 w1 I( O% Y3 h/ @1 q0 \5 H8 t
评估依据为,按照相关政策规定,对大连机床集团“以净资产进行处置”,并需抵扣有关改革费用11982万元。其中包括,对在职职工的安置费5936万元,离休人员安置费1070万元,退休人员安置费4150万元,以及其他一些费用。 3 {: F2 R% b+ |% {
职工持股会? , {6 k& t& X( ^- b& e8 `
在2004年的改制之后,谁是大连机床的新主人?
: G& Y- n& |# q8 C1 _ 其四家股东分别为,大连金德尔发展投资有限公司,持股38%;南京新益华集团持股27%;大连华信信托投资股份有限公司,持股15%。而代表大连国资的大连工业发展投资公司,仍持有20%股权。随后,四家股东按各自比例增资,大连机床集团注册资本增加到了14500万元。 ) [) M- h1 C6 Q5 A+ x
成立于2004年1月的金德尔,仅3个月后,便以5510万元(包括增资)的代价成为了大连机床集团的第一大股东。
# N3 |6 X! [% f D" u “为什么成立这个金德尔?”陈永开称,在改制过程中,“金德尔”以及后来的“高金科技”,都只是“职工持股会”的变体。 1 W" O' w u2 {, f0 o$ ~& b2 `
“根据政府的文件,我们当时层层发动,从我们一直到销售主管、技术主管、掌握生产诀窍的技术工人(都参与了改制)”。但“市里规定,(一家公司的股东)不允许超过自然人50人,所以,(金德尔和高金科技)48个股东代表了421人的股权”。
: N, w5 Y* }9 I- F 陈永开称,在金德尔公司中,其通过“抵押亲戚的工厂”获得的2598万元持股44%,而其弟陈永龙,也“代表一个公司所有的人”入股其中。 7 D y8 N; t6 [" O) w
高金现身
9 H8 p6 P' W: _+ i: V1 a 被陈永开称为“职工持股会”的大连高金,早于2002年6月便已成立,股东包括当时的大连机床集团的董事长陈永开、财务总监魏杰等23人,各出资10万元。 1 m- u8 d) a$ J4 l2 K% K
2002年至2003年,包括陈永开兄弟在内的股东多次增资,大连高金的注册资本增加至4494万元。其股东也有原来的23人增至50人。 # Q3 Q1 O p4 _ M6 o% H* U
2004年4月30日,大连金德尔5898万元的资产并入后,高金科技的注册资本达到10392万元。 - w8 v$ ^4 P# x3 Y! B8 ?; r
而合并之后,大连高金的董事长变更为陈永开,拥有其33.854%的股权,为最大股东。
0 G" d7 {, p. X$ v: [ 两年之后,2006年,陈永开为董事长的大连高金科技,又以“原价”获得了南京新益华持有的大连机床集团27%的股权。由此,大连高金持有大连机床集团65%股权,而大连国资方面仍持股20%。
: \9 n6 ]4 a6 k 如今操控大连机床集团20多亿总资产的高金科技,自身实力并不雄厚。高金科技2007年底的资产负债表显示,其总资产(主要为大连机床集团的股权)为6.786亿元,总负债为5.615亿元,净资产仅为1.17亿元。 * r& u! y* B0 {( U; f
但对于“大连机床集团实际控制人”之称,陈永开颇为反感。“你们说我是实际控制人,我心里是非常非常的不舒适。这个事情,没有什么不可以公开的。事情是这样发展演变过来的,你可以去问那些股东,这些(股份)在谁的名下,他们拿了多少钱。” 8 |2 w8 u. n5 `- A$ { d
不过,当本报记者问及“你是代表哪些人持股”时,陈永开说,“我没有代表任何人,我的钱是通过我的亲属把他的工厂抵押在银行里才得到的。” , ^ X5 B# t* n! k
资产腾挪 4 T0 d+ M* A: [, \* T9 R9 \ i
如今,在高金科技旗下,大连机床集团已变为其四大集团公司之一,华根机械便是其核心资产。 / A: s/ c3 P1 d7 ~( A/ X- G* d
其它三大集团分别是:高金资源集团,由大连机床集团的铸造公司演变而来;高金数控集团,由大连机床集团原来的“齿轮、焊接等功能部件”业务演变而来;大连中拥集团(旗下主要资产为大连中拥房地产有限公司),前身则为大连机床集团的“三产”公司。
8 q# O# Z3 z3 I, } 大连机床集团2007年资产负债表显示,其23.6亿总资产中,长期股权投资为14.09亿元,主要投向高金旗下包括华根机械在内的其它公司。 : w. ~$ U+ H1 p* F+ l, u) a, g$ F
“大连机床集团整个体制,包括关联(交易),很模糊,很复杂。”前述不愿透露姓名的知情人士表示。
/ x) x2 u, K$ Z3 P- ]- _ 虽然陈永开对此有“产业逻辑”上的解释。 8 X& U8 s) o J1 i* P
但上述人士则对此存疑,“一个企业,把底下的公司分为若干个独立法人单位,而且都在一个供应链条上,他想叫谁挣钱,就谁挣”。 7 u' t" w. K8 F. H0 Z9 o" P3 z+ z
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8 G! C& w, I9 g9 { ----来源:21世纪经济报道 |